Autore: ZVĒRINĀTA ADVOKĀTE ALISA LEŠKOVIČA
Par to, ka Eiropas Savienība ir pieņēmusi tā saucamo “Sesto sankciju paketi” noteikti ir dzirdēts un lasīts daudz. Galvenā ziņa, ka Eiropas Savienība aizliedza naftas produktu importu no Krievijas. Tomēr šīs galvenās ziņas ēnā iespējams palika nepamanīta kāda cita, ne mazāk svarīga ziņa, kas skar daudzus uzņēmējus.
Proti, ir aizliegts tieši vai netieši sniegt Krievijas valdībai vai JURIDISKĀM PERSONĀM, VIENĪBĀM VAI STRUKTŪRĀM, KAS IEDIBINĀTAS KRIEVIJĀ sekojošus pakalpojumus:
1) grāmatvedības uzskaites,
2) revīzijas, tai skaitā tiesību aktos noteiktās revīzijas,
3) konsultācijas nodokļu jomā,
4) konsultācijas saimnieciskās darbības un vadībzinību jomā;
5) sabiedrisko attiecību pakalpojumus.
Minētais aizliegums NEATTIECĀS UZ:
a) fiziskām personām (t.i., Krievijas pilsoņiem minētos pakalpojumus sniegt var);
b) Krievijas uzņēmumiem, kuri PIEDER Eiropas Savienības juridiskai personai;
c) Krievijas uzņēmumiem, kurus KONTROLĒ Eiropas Savienības juridiskās personas;
d) Krievijas uzņēmumiem, ja pakalpojumi ir nepieciešami, lai īstenotu tiesības uz aizstāvību tiesvedībā un tiesības uz efektīviem tiesiskās aizsardzības līdzekļiem.
Zemāk mazliet detalizētāk par katru no šiem izņēmumiem.
JA KRIEVIJAS UZŅĒMUMS PIEDER ES REĢISTRĒTAM UZŅĒMUMAM…
Aizliegums NEATTIECĀS uz Krievijā dibinātām juridiskām personām, vienībām vai struktūrām, kuras PIEDER Eiropas Savienībā reģistrētai juridiskai personai, vienībai vai struktūrai,
Atgādināšu, ka saskaņā ar Eiropas Savienības vadlīnijām, būt juridiskās personas, vienības vai struktūras īpašniekam nozīmē turēt valdījumā VISMAZ 50 % no juridiskās personas īpašumtiesībām vai arī būt to akciju/kapitāldaļu kontrolpaketes īpašniekam.
Tātad nekādus iepriekš minētos pakalpojumus sniegt nevar Krievijas uzņēmumam, kas PIEDER:
a) Vienai vai vairākām juridiskām personām un neviena no šīm juridiskām personām NAV DIBINĀTA ES DALĪBVALSTĪ;
b) vairākām juridiskām personām, no kurām viena ir dibināta ES dalībvalstī, bet tai pieder MAZĀK NEKĀ 50% no Krievijas uzņēmuma kapitāldaļām/akcijām;
c) vismaz 50% no Krievijas uzņēmuma pieder fiziskai personai – Krievijas (vai citas valsts) pilsonim.
JA KRIEVIJAS UZŅĒMUMS IR ES REĢISTRĒTĀ UZŅĒMUMA KONTROLĒ…
Tāpat aizliegums NEATTIECAS uz: Krievijā dibinātām juridiskām personām, vienībām vai struktūrām, kuras pilnībā vai kopīgi KONTROLĒ Eiropas Savienībā reģistrēta juridiska persona, vienība vai struktūra.
Atgādināšu, ka pastāv vairāki kritēriji, kurus ir jāņem vērā, lai noteiktu, vai juridisko personu kontrolē cita persona, tas ir, vai šī persona var un efektīvi īsteno izšķirošu ietekmi pār šo juridisko personu. Šie kritēriji ir sekojoši:
a) pilnvaras iecelt vai atcelt vairākumu no juridiskās personas administratīvās pārvaldes, valdes vai padomes locekļiem;
b) izmantot visus juridiskas personas vai vienības aktīvus vai to daļu;
c) solidāri dalīt juridiskas personas vai vienības finanšu saistības, vai garantēt tās;
d) ietekmēt juridiskās personas korporatīvo stratēģiju, darbības politiku, biznesa plānus, investīcijas, finanšu nodrošināšanu, cilvēkresursus un juridiskos jautājumus;
e) ieviest vai uzturēt mehānismus, lai uzraudzītu juridiskās personas vai tās vienības komercdarbību;
f) pastāv kādas citas norādes, piemēram, uzņēmuma adreses koplietošana vai tāda paša nosaukuma izmantošana, kas trešajām personām varētu radīt iespaidu, ka abi uzņēmumi vai to vienības patiesībā ir daļa no viena uzņēmuma.
Jāteic, ka ne vienmēr tas, cik % no visām kapitāldaļām/akcijām pieder personai, ir izšķirošais faktors tam, vai šī persona veic attiecīgā uzņēmuma kontroli. Arī tad, ja, piemēram, personai pieder 7% kapitāldaļas, bet tā veic kādu no iepriekš uzskaitītām darbībām, tad var tikt uzskatīts, ka šī persona faktiski veic kontroli pār uzņēmumu!
Tas nozīmē, ka gadījumā, ja Jums ir kāds klients – UZŅĒMUMS, kas ir dibināts Krievijā (un nav svarīgi, ka tas nav sankcionēts uzņēmums) – tad Jums ir jābūt ārkārtīgi uzmanīgiem un rūpīgiem par to, kādus pakalpojumus Jūs sniedzat vai plānojat sniegt šādam uzņēmumam.
Ja arī pēc rūpīgas pārbaudes Jums nerodas pārliecība pār to, vai tiešām ES dalībvalstī reģistrētai personai PIEDER vai tā kopā (ar vēl kādu ES reģistrētu uzņēmumu) vai atsevišķi KONTROLĒ Krievijas uzņēmumu – tad vairāk nekā ieteicams apsvērt, vai Jūs drīkstat kādu no iepriekš minētajiem pakalpojumiem sniegt! Pretējā gadījumā, Jūs riskējat ar kriminālatbildību un no šādiem pakalpojumiem gūto ienākumu konfiskāciju.
JA PAKALPOJUMI IR NEPIECIEŠAMI AIZSTĀVĪBAI TIESĀ …
Aizliegums NAV PIEMĒROJAMS, ja minētie pakalpojumi ir ABSOLŪTI NEPIECIEŠAMI, lai īstenotu tiesības uz aizstāvību tiesvedībā un tiesības uz efektīviem tiesiskās aizsardzības līdzekļiem.
Tātad, ja pie Jums vēršas Krievijas uzņēmums vai viņa advokāts ar lūgumu sniegt kādu no minētajiem pakalpojumiem tāpēc, ka tas ir nepieciešams aizstāvības īstenošanai kādā krimināllietā, vai arī tāpēc, ka tas ir nepieciešams, piemēram, administratīvajā lietā –strīdā ar VID – , tad šos pakalpojumus sniegt VAR, bet ar nosacījumu, ka tie ir ABSOLŪTI NEPIECIEŠAMI.
Ņemot vērā, ka jebkurš izņēmums ir tulkojams šauri, tad nebūtu attaisnojami gadījumi, kad minētie pakalpojumi tiek sniegti Krievijas uzņēmumam visos gadījumos, ja notiek tiesvedība vai tiesisks strīds ar iestādi, arī tādi, kuros grāmatveža vai revidenta palīdzība vai atzinums nav nepieciešami.
CIK ILGI VĒL VAR SNIEGT ŠĀDUS PAKALPOJUMUS
Ja Jums ir šādi klienti – Krievijā dibināti uzņēmumi, un neviens no izņēmumiem uz Jums neattiecas, tad Jums līdz 2022. gada 5. jūlijam ir jāizbeidz ar Regulu nesaderīgus līgumus, kuri noslēgti pirms 2022. gada 4. jūnija, vai šādu līgumu izpildei nepieciešamos papildu līgumus.
Tādēļ esiet rūpīgi Klientu pārbaudē un izvēlē.
P.S. Līdzīgs aizliegums attiecās arī uz juridiskās adreses (uzņēmējdarbības vai administratīvās adreses) nodrošināšanas pakalpojumiem un pārvaldības pakalpojumiem trastiem, ja patiesā labuma guvējs ir no Krievijas.